一起侵害商标权纠纷，生效判决判令公司赔偿20万元。判决生效后，公司股东通过减资、 低价转让股权等方式退出公司，试图将公司债务与自身切割。面对这种情形，债权人如何 维护自身权益？
我们代理原告湖北均瑶大健康饮品股份有限公司，将六名股东诉至法院。最终，法院判决 六名股东在各自减资或未出资范围内，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，并明确 迟延履行利息一并纳入责任范围。
一、案件背景：执行终本后的追索路径
2021年8月，江苏省高级人民法院二审判决维持原判，山东佰益食品科技有限公司（下称 “佰益公司”）需赔偿湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（下称“均瑶公司”）20万元及 合理费用。
判决生效后，佰益公司未履行付款义务。均瑶公司申请强制执行，法院穷尽执行措施，未 发现可供执行财产，2023年7月裁定终结本次执行程序。
执行终本后，债权人并非只能等待。根据相关司法解释，公司作为被执行人，人民法院穷 尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产的，股东出资义务应当加速到 期。我们决定以此为依据，向股东主张补充赔偿责任。
二、调查发现：减资与转股的连环操作
我们调取了佰益公司的工商内档，发现公司在判决生效后，进行了一系列操作：
- 公司注册资本1600万元，五名原始股东段政宇、刘旗、宋燕、邵微、刘保军认缴出资， 但实缴出资额均为空白——未实际缴纳。
- 2021年11月9日，即二审判决生效后仅两个月，公司股东会决议：注册资本从1600万 元减至300万元。
- 同日，五名原始股东出具《债务清偿或债务担保情况的说明》，承诺“如因本次减资造 成债权人权益受损，由公司及股东按减资前的注册资本和出资额承担责任”。
- 随后，原股东段政宇、刘旗将减资后持有的全部股权，分别以100元、10元的价格转让 给王恩山、王壮壮。
- 五名原始股东未履行任何出资义务，即退出公司。
上述行为的核心目的，是通过减资和转股，将公司债务与原股东切割。但从法律角度，这 些操作能否达到免责效果，需要依据法律规定进行判断。
三、法庭抗辩：被告的主要观点
六名被告（五名原股东及一名现股东）在法庭上提出了以下几项抗辩：
1. “认缴期限至2046年，股东享有期限利益。”
五名原股东主张：出资期限尚未届满，不应承担责任。
2. “减资是正常调整，且已登报公告。”
被告称，减资仅恢复至公司原始注册资本300万元，是正常资本调整，且已依法在省级 报纸公告，履行了公示义务。
3. “股权转让价格低，是因为公司资产早已抵债。”
被告辩称，早在侵权判决作出前的2020年，公司设备、存货已通过公证协议抵债处置， 股权低价转让有客观依据，不存在恶意。
4. “迟延履行利息是惩罚性费用，与原股东无关。”
被告援引最高人民法院相关案例，主张迟延履行利息是执行程序产生的惩罚性费用，原 股东早已退出，无法管控公司履约行为，该损失与原股东无因果关系。
四、法院认定：四个关键法律问题
焦点一：认缴期限未届满，能否加速到期？
法院认为，根据《九民纪要》第6条，股东原则上享有期限利益，但存在两种例外：
简言之：公司已无财产可供执行，具备破产原因，股东不能再以“出资期限未到”为由拒绝 承担责任。
简言之：公司已无财产可供执行，具备破产原因，股东不能再以“出资期限未到”为由拒绝 承担责任。
本案中，佰益公司经强制执行无财产可供执行，已具备破产原因，符合第一种例外情形。 因此，五名原股东的认缴出资加速到期，不再享有期限利益。
焦点二：违法减资未通知债权人，性质如何认定？
法院指出，根据《公司法》第一百七十七条第二款，公司减资应当自作出决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。佰益公司减资时，均瑶公司的债权虽尚未经 生效判决确认，但佰益公司对案涉债权是明知的，应当预见到该债权经由生效裁判确认进 而确定的可能，故负有通知义务。
法院进一步认定：“佰益公司在减资时应通知均瑶公司，而佰益公司未履行相应通知义 务，其行为不符合公司减少注册资本的法定程序，违反了公司资本不变和资本维持的原 则，与股东未履行出资义务及抽逃出资对于债权人的侵害在本质上并无不同。”
这一认定，将违法减资定性为等同于抽逃出资的行为，为股东在减资范围内承担补充赔偿 责任提供了依据。
焦点三：债务形成后低价转让股权，原股东能否免责？
法院查明，五名原股东在转让股权时，均未履行任何出资义务，且转让价格明显不合理 （段政宇297万元股权仅售100元，刘旗3万元股权仅售10元）。结合减资、转股均发生在 判决生效后极短时间内，法院认定其行为“明显具有逃避承担侵权责任、逃避出资义务的 恶意”。因此，原股东不能因股权转让而免除其出资义务及相应的补充赔偿责任。
焦点四：迟延履行期间的加倍利息，是否属于股东补充赔偿范围？
这是本案最具争议的焦点。被告援引最高人民法院案例，主张迟延履行利息是执行程序产 生的惩罚性费用，原股东早已退出公司，无法管控公司履约行为，该损失与原股东无因果关系。
我们代表原告提出：迟延履行利息是金钱债务的法定从属责任，属于公司债务的组成部 分。公司法司法解释（三）第十三条明确规定股东在“未出资本息范围内”承担责任， “本息”本身即包含利息属性。更重要的是，本案股东明知债权存在，仍实施减资和低价 转股，直接削弱公司偿债能力，客观造成债权人该部分损失，应当纳入补充赔偿责任。
法院最终采纳了我方观点，在判决书中明确写道：
“迟延履行期间的加倍利息虽属于执行程序法定惩罚，但本案中股东明知案涉债权存在 的情况下，实施减资程序及股权转让，直接削弱公司偿债能力，客观造成债权人该部分 损失，因此应纳入股东补充赔偿责任。”
这一认定，将股东自身过错与利息损失建立了因果关系，对同类案件具有参考意义。
五、判决结果：六名股东全部担责
1. 段政宇在减资503万元范围内，对佰益公司所负债务（本金20万元、案件受理费 9800元、财产保全费5000元及迟延履行利息）不能清偿的部分承担补充赔偿责 任；
2. 刘旗在减资749万元范围内承担补充赔偿责任；
3. 宋燕、邵微、刘保军各自在减资16万元范围内承担补充赔偿责任；
4. 王壮壮在未出资3万元范围内承担补充赔偿责任；
5. 案件受理费5288元由六被告负担。 判决同时明确，如果未按判决指定期间履行，将加倍支付迟延履行期间的债务利息。
六、代理体会：几点思考
第一，执行终本不是终点，而是追索股东责任的起点。
公司无财产可供执行，恰恰是股东出资加速到期的法定条件之一。及时调查工商内档、锁 定减资和转股线索，是打开局面的关键。
第二，违法减资与抽逃出资在法理上同质。
本案法院明确将未通知债权人的减资行为定性为“与股东未履行出资义务及抽逃出资对于 债权人的侵害在本质上并无不同”，这为类似案件提供了有力的裁判依据。
第三，迟延履行利息可以纳入股东补充赔偿范围，但需建立过错关联。
最高人民法院（2018）最高法执监52号案例确立的规则并非绝对。如果股东在公司债务产 生后实施恶意减资、低价转股等行为，直接导致公司偿债能力削弱，则其对该迟延履行利 息的产生具有过错，应当承担相应责任。
第四，案例检索与法律论证同样重要。
在代理过程中，我们检索了杭州萧山、新疆克拉玛依、四川雅江等多地法院支持股东承担 迟延履行利息的案例，形成了完整的类案检索报告，为说服法官提供了有力支撑。
第五，判决为执行回款创造了可能。
六名被告在各自减资或未出资范围内承担补充赔偿责任，责任总额远高于公司自身债务。 这意味着，即便公司无财产可供执行，债权人仍可向多名股东追索，执行回款的空间大大 增加。
法律不保护躺在权利上睡觉的人，也不放纵恶意逃债的股东。
——代理律师手记
声明：本文仅供参考，不构成具体法律意见。如遇实际纠纷，建议咨询专业律师获取个案指导。
本案代理律师：陶勇刚律师、李佳妮律师
本文作者：上海申浩律师事务所陶勇刚律师
